Как показывать доходы в РСВ, 6-НДФЛ и ЕФС-1 при реорганизации в виде присоединения?

В результате присоединения организация, которая присоединяется к другой организации, прекращает свое существование, а все ее права и обязанности переходят к той организации, к которой она присоединилась. Так, согласно п. 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

В отношении отчетности по страховым взносам отметим следующее.

Правопреемник не должен включать в базу по взносам выплаты, начисленные правопредшественником до момента реорганизации (т. е. внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации). Так полагают контролирующие органы.

Обоснование следующее. В результате реорганизации в любой форме образуется новое юридическое лицо (ст. 57 ГК РФ). Расчетным периодом для вновь созданной организации будет период с даты ее создания по 31 декабря этого или следующего календарного года (в зависимости от периода внесения записи в ЕГРЮЛ). Именно такое правило закреплено в п. 2 ст. 55 НК РФ. Во всех разъяснениях контролирующие органы подчеркивают, что база по страховым взносам не передается при реорганизации, следовательно, она должна исчисляться заново с даты регистрации нового юрлица. Это касается и реорганизации в форме присоединения (см. письма Минфина России от 16.05.2017 № 03-15-06/29543, ФНС России от 13.12.2021 № БС-4-11/17334@, от 07.06.2017 № БС-4-11/10750@).

При этом важно учитывать, что реорганизуемая организация (которая присоединена и будет исключена из ЕГРЮЛ) должна до составления промежуточного ликвидационного баланса представить в налоговый орган расчет по страховым взносам с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (п. 15 ст. 431 НК РФ).

Таким образом, организация, к которой присоединена другая организация, подает по сотрудникам присоединенной организации расчет по страховым взносам с момента реорганизации.

В части расчета 6-НДФЛ также установлено правило, что организация, которая прекращает деятельность (в частности, при реорганизации в форме присоединения), расчет 6-НДФЛ за последний налоговый период сдает до окончания реорганизации. Отчитаться нужно за период с начала года, в котором происходит реорганизация, до дня госрегистрации прекращения организации (п. 3.5 ст. 55 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 10.01.2018 № 13-11/001299@). Разъяснения представлены в период применения устаревшей формы 6-НДФЛ, однако полагаем, что они по-прежнему актуальны в части определения периода, за который организация, которая присоединяется к другой, должна отчитаться.

Если реорганизованная организация до этого дня не представит расчет, отчитаться за нее должен правопреемник. Расчет 6-НДФЛ за правопредшественника он подает в налоговый орган по месту своего учета. При этом полагаем, что в расчете 6-НДФЛ, поданном после реорганизации, правопреемник указывает:

• за правопредшественника – базу по НДФЛ исходя из начисленных им доходов,
• за себя – базу по НДФЛ исходя из начисленных доходов после реорганизации.

Отметим также, что в отношении работников, которые продолжат работать во вновь созданной компании, организация-правопреемник представляет подраздел 1.1 подраздела 1 ЕФС-1 с кадровым мероприятием "ПЕРЕИМЕНОВАНИЕ" (п. 53 Порядка, утв. приказом СФР от 17.11.2023 № 2281, далее – Порядок № 2281). При этом на титульном листе формы ЕФС-1 обязательно заполняется блок "Сведения о страхователе, за которого представляются сведения". В нем необходимо указать все регистрационные данные организации-правопредшественника (п. 19-28, п. 31 Порядка № 2281).

Формально представить сведения может и организация-правопредшественник, но поскольку такие сведения предоставляются после внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации (именно эта дата указывается в графе 2), то правопредшественник не сможет это сделать (поскольку его уже нет).

При подаче Сведений о трудовой (иной) деятельности в составе форма ЕФС-1 в графе 2 указывается дата внесения записи в ЕГРЮЛ, а в графе 5 – форма реорганизации. Можно использовать следующую формулировку: "Организация "А" (правопредшественник) была реорганизована (дата реорганизации) в форме присоединения к организации "Б" (правопреемник)".